股东应否对瑕疵形式减资承担补充赔偿责任
王浩
囗 王浩
【案情】
某买卖合同纠纷案中，法院生效判决判令某塑料制品公司向某化工公司给付货款。后某化工公司申请强制执行，因某塑料制品公司无可供执行财产，法院裁定终结本次执行程序。在强制执行期间，某塑料制品公司在未通知某化工公司的情况下，作出减资决议，将公司注册资本由1000万元减至400万元，其中公司股东刘某、王某将认缴出资额各自减少300万元。该决议作出之时，刘某、王某的认缴出资期限均未届至。某化工公司遂以刘某、王某的上述减资行为损害其利益为由，诉至法院，请求刘某、王某在减少认缴出资范围内对公司债务不能清偿的部分承担补充赔偿责任。
【分歧】
本案中，关于股东应否对瑕疵形式减资承担补充赔偿责任，存在以下两种观点：
第一种观点认为，虽然公司减资时未通知已知债权人，但在认缴制下，股东尚未实缴出资，此类形式减资未造成公司净资产的减少，且股东亦未从公司实际抽回任何财产，故股东不应承担补充赔偿责任。
第二种观点认为，股东在明知公司尚有债务未清偿的情况下，未通知已知债权人，对认缴出资进行减资，实质上将导致公司责任财产减少，不当减损公司偿债能力，亦损害债权人基于企业公示的出资信息所享有的信赖利益，故股东应在减资范围内承担补充赔偿责任。
【评析】
笔者赞同第二种观点。理由如下：
1.形式减资时亦应履行法定程序。公司减资将直接影响到公司债权人的利益，因此我国公司法对公司减资规定了严格的法律程序，其目的就是有效保护债权人的利益。公司法第二百二十四条规定，公司减少注册资本，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自股东会作出减少注册资本决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在报纸上或者国家企业信用信息公示系统公告。债权人自接到通知之日起三十日内，未接到通知的自公告之日起四十五日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。因此，公司减资时，应当采取及时有效的方式通知债权人，以确保债权人有机会在公司责任财产减少之前进行权衡和利益选择，公司则应根据债权人的要求进行清偿或者提供担保。本案中，某塑料制品公司减资时未通知已知债权人某化工公司，直接以登报公告形式代替通知义务，违反法定减资程序，损害某化工公司利益。
2.形式减资将实质降低公司偿债能力。公司注册资本的功能与价值在于宣示公司资信情况与责任限度。公司资本既是公司运营的物质基础，也是公司对外债务清偿的根基。股东作出的认缴意思表示属于民法上为自己设定负担的行为，认缴出资后便与公司建立债权债务关系。股东一旦认缴出资，记载于公司章程，认缴出资即属于公司将来拥有的财产，成为公司资本，发挥作为公司债务总担保的功能。因此，股东对认缴资本的减免，即使未取回出资，未在形式上造成公司净资产的流失，但在实质上也是对公司责任财产的侵害，弱化了公司资本对公司债务的担保功能，降低公司偿债能力。
3.形式减资会损害债权人的信赖利益。公司资本数额的披露既是股东的约定义务，也是法定要求。股东认缴出资本为股东对公司、股东承诺的资本担保，经公示后亦成为对公司偿债能力的承诺。在相对人与目标公司进行交易时，基于对公司公示信息的承诺，多以公司资本作为评价公司履约能力的标准，且在公司履约瑕疵或履约不能时将资本作为得到救济的保证。处理公司外部纠纷时，应坚持商法的外观主义，保护公司外部主体对公示信息的信赖，当内外相关主体利益产生冲突时，应当优先保护外部善意第三人的信赖利益，维护交易安全。本案中，形式减资虽减少的是尚未到缴纳期限的出资，但实际减免了股东在认缴期限前足额缴纳注册资本的出资义务，损害了债权人基于公示出资信息而形成的信赖利益。
（作者单位：天津自由贸易试验区人民法院）
